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三只松鼠的权力游戏

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卯妮子|陆斌 来历|盒饭财经(ID:daxiongfan)

以少数资金撬动规划巨大的杠杆资金,然后操控公司;为股权鼓励、融资留足空间的一起不至于大权旁落;合理节税……拆解企业本钱形式架构,看清“商业形式”背面的杠杆玩法。

规划好股权结构,是创业成功的必定条件之一。

不设工厂的零食品牌三只松鼠,自本年7月上市以来,大都时刻股价体现强势:涨幅近300%,市值近300亿元,无疑算是本年的一只大牛股,凸显了其在商业形式规划上的成功。而拆解三只松鼠商业形式背面的股权顶层架构,也颇具“强势”的特色。

撬动“游戏”的杠杆

在介绍三只松鼠的股权结构之前,咱们首要了解一下,企业最根本的股权结构有哪些?

依据操控权、税负本钱以及出资方针等方面的考虑,挑选何种持股方法一向广受创业者和出资人重视。就详细实践而言,个人股东持股方法首要包含3种:直接持股、直接持股(包含控股公司及合伙企业)、直接持股和直接持股方法相结合。

直接持股形式

在创业的国际里,直接持股很遍及,即创始人直接持有中心公司的部分股份。适用于股权结构较简略的草创公司,一眼就知道谁是“大老板”。

结构简略的自然人直接持股形式,实际上存在着许多的缺点。

首要,自然人直接持股的本钱形式,直接涣散了公司的操控权,简单导致大股东失掉对公司的操控。

其次,自然人直接持股形式,无法使用本钱杠杆,资金压力较大。

一起,在税收筹划上,作为计划长时刻持股,把中心公司当家业的创业者而言,自然人直接持股的本钱形式,在企业分红时要一起交纳企业所得税和个人所得税,两层税负。但这种形式在个人退出时享有税收优势,即仅对个人征收所得税。

明显,自然人直接持股形式一般适用于规划较小的草创公司。而有限合伙本钱形式和控股公司本钱形式的存在,扩大了创始人操控中心公司的杠杆,以小广博,完成以较小本钱撬动巨大规划的杠杆资金,可谓杠杆创业的根本范式。

有限合伙形式

有限合伙企业的股东由一般合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,二者的权利不由出资额多少决议,而是由GP依据合伙协议掌控公司,归于“钱权别离”。  

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有限合伙企业本钱形式具有高杠杆、把握中心操控权的优势。

一方面,GP经过招募LP既可取得融资,又能够直接掌控有限合伙企业的操控权。一起,由有限合伙企业控股中心公司,又能便利GP直接向下掌控中心公司的操控权,然后完成小份额出资即操控中心公司的意图。GP在有限合伙企业里出资X%,则杠杆倍数便是100/X,若X为1,杠杆倍数便是100倍。

另一方面,在规划股权鼓励形式时,能有用躲避操控权涣散问题。如若让职工直接参股中心公司,则导致大股东既分权又分钱,而让职工直接以LP的身份参股有限合伙企业,则大股东就能只分钱不分权。

蚂蚁金服便是有限合伙本钱形式的典型:马云经过100%持股云铂出资,注册资金1 010万元;再由云铂出资作为GP别离建立了有限合伙企业君瀚出资、君澳出资,持股0.47%和0.04%;由这两家有限合伙企业参股蚂蚁金服,总持股本76.4%。如此一来,马云经过GP身份掌控了蚂蚁金服。

别的,在税负方面,有限合伙本钱形式还有利于添加合理节税的空间,下降税负本钱。

据《合伙企业法》规则,合伙企业在税收上归于“通明实体”,不对其收益征收企业所得税,直接对合伙人征收个人所得税。在某些地区,还会由于税收福利方针原因,财务返还部分个人所得税,返还份额高达60%~80%。

控股公司形式

把旗下事务依照职业、功用等的不同,划分为不同的办理子公司,A事务对应A办理公司,B事务对应B办理公司……然后再由1家控股公司掌控悉数办理子公司,构成“金字塔”结构,这种形式便是控股公司本钱形式。

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控股公司本钱形式合适长时刻运营,且多元化的企业本钱架构。

此种形式有3大长处:

其一,控股公司本钱形式能够发挥金字塔结构的“杠杆”效果,用较小规划的资金,掌控中心公司。

一般,创始人会建立一家控股公司A,再由公司A与创业同伴、出资人合资建立控股公司B,公司B又与出资人合资建立控股公司C,最后由C直接持股中心公司。从A到C,创始人成功完成“杠杆创业”。

比方,要持有1家注册本钱为100万元的中心公司51%的股份,直接参股需求出资51万元;设置1层金字塔后,所需资金为51万元×51%=26.01万元;以此类推,设置2层金字塔,所需本钱为13.26万元……杠杆倍数遵从金字塔原理,跟着控股公司层级增多,杠杆倍数越大。

其二,在企业分红时,有合理避税优势。

据《企业所得税法》规则,契合条件的居民、企业之间的股息、盈利等权益性出资收益,归于免税收入。这就意味着,中心公司所发生的分红,控股公司不需求交纳所得税。而假如是个人参股中心公司,则需交纳20%的个人所得税。

不过,在转让和退出时,控股公司本钱形式需求两层交税,与有限合伙本钱形式只征个人所得税比较,税负本钱更高。控股公司要先交纳公司所得税25%,剩下部分再交纳个人所得税20%,归纳交税25%+(75%×20%)=40%;而在有限合伙形式下,合伙企业不交纳企业所得税,由合伙人交纳个人所得税20%,归纳交税为20%,比较前者,税负减少了一半。

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其三,控股公司更便利装“人”和“钱”。

一方面,关于那些有前史功劳,但因种种原因功能有所下降的“老臣”,能够将其从中心公司抽离出来,组织至控股公司中担任相应职位。另一方面,关于上市公司而言,某些事务还不老练,能够不将其放入上市公司系统,而是将其放到控股公司下面进一步孵化,待孵化老练后,再注入上市公司。

在控股公司本钱形式里,之所以对事务进行分类,别离建立不同的办理公司,很大程度上是为了便利未来融资和上市——控股公司既能够自己融资、上市,一起未上市的办理子公司逐渐开展老练后,也能够自己融资乃至上市。

而假如不依照事务分类别离设置办理子公司,在IPO的时分很有可能会由于某些消沉事务的影响,导致全体都不能上市。如红星美凯龙,就曾花了4年时刻把房地产事务整理出家居主营事务,才终究上市。

以上3种形式,并非独自存在于公司之中,许多时分,在企业的本钱架构上,直接持股与直接持股形式共存,构成了创始人直接持股形式、有限合伙本钱形式和控股公司本钱形式共存的混合本钱形式。

三只松鼠便是一个典型事例。

松鼠老爹的“肯定权利”

在安徽芜湖这样一个创业凹地,互联网零食品牌三只松鼠将零食出产外包,依托电商渠道进行营销与出售,从榜首批“淘品牌”中锋芒毕露走上深交所,成为“零食榜首股”。

上市以来,股价翻了4倍,近300亿元市值背面,其商业形式规划功不可没,一起在股权架构方面,其创始人章燎原的个人印记也遍及三只松鼠的每个旮旯。

从招股阐明书能够看出,三只松鼠的股权架构包含3个方面。

榜首,个人持股部分。章燎原经过个人直接持股、控股公司持股,直接持有三只松鼠上市前46.38%的股份。其间,章燎原个人直接持股44.52%。一起,章燎原与其妻子建立了控股公司燎原出资,章燎原持股99%,其妻子持股1%,然后再经过燎原出资,持有三只松鼠上市前1.86%的股份。

作为控股公司,燎原出资存在的含义在于,未来章燎原能够出让燎原出资的股份以鼓励职工和吸纳新的出资人,一起不至于稀释和涣散三只松鼠的股份和操控权。

第二,出资人板块。三只松鼠前史上阅历多轮融资。IDG本钱、今天本钱、出资人李丰,经过SPV形式、有限合伙形式构建了对三只松鼠的出资布局。其间,IDG本钱经过我国香港有限合伙基金Nice Growth和GaoCheng,共持有三只松鼠上市前27.66%的股份;今天本钱经过我国香港有限合伙基金LT Growth持有三只松鼠上市前18.64%的股份。

其间,SPV形式即特别意图公司本钱形式。外资出资内地公司,一般会在我国香港建立特别意图的公司(SPV)。以今天本钱为例,LT Growth是建立在我国香港的SPV,往上是建立于BVI的公司,再往上才是今天本钱的本尊—建立于开曼群岛的有限合伙基金公司。出资人徐新作为GP,掌控今天本钱。

在三只松鼠的出资人中,李丰是比较特别的存在,既是出资人又是创业同伴。

在三只松鼠的招股阐明书里,李丰的出资痕迹出现在专项基金、有限合伙基金自友松鼠出资中,持有三只松鼠上市前4.83%的股份。在自友松鼠出资里,自友出资是GP,歌斐本钱等出资人是LP。一起,GP自友出资经过从章燎原处购买老股的方法,直接持有三只松鼠上市前0.53%的股份。因而,李丰总持股本为5.36%。

第三,股权鼓励方面。章燎原为公司高管和职工规划了股权鼓励,详细体现为松果出资中心1.96%的股份。

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松果出资中心(有限合伙)作为公司高管、职工持股渠道,其间章燎原为GP,而LP别离为有限合伙企业松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号,职工则经过松果一号至五号渠道持股。

如此规划,确保了章燎原在完成股权鼓励的一起,不会涣散任何公司的操控权,章燎原在松果出资中心和松果一号至五号中均担任GP,凸显了章燎原的个人威望。

作为一家创始人肯定强势的企业,三只松鼠从股权架构上确保了章燎原的肯定中心位置,一起又经过有限合伙和控股公司的形式规划,为后续股权鼓励和出资进入留足了空间。但这样相同存在坏处,强势的持股份额也极大地削弱了中心办理层的话语权和积极性,导致对中心职工的鼓励力度不行。

编者按:本文转载自微信大众号:盒饭财经(ID:daxiongfan),作者:陆斌

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